Le dirigeant d’une entreprise diffère d’un associé, les deux faisant souvent l’objet d’une confusion. S’il est chargé de piloter, gérer et représenter la société commerciale auprès des tiers, le second est un apporteur de capital tout en étant « copropriétaire ». Le dirigeant joue alors un rôle clé dans le sens où c’est à lui d’assurer la rentabilité économique à court terme de l’entité. Son but est de générer des fonds propres tout en rémunérant les risques pris par l’associé. Il n’est pas forcément le fondateur ou le propriétaire de l’entreprise qu’il dirige.

Que ce soit en raison d’une révocation (judiciaire ou par décision des associés), d’un départ à la retraite, d’une démission, d’une échéance du mandat, d’une condamnation, d’une incapacité légale ou d’un décès, son changement est une pratique courante pour les sociétés commerciales. Il s’agit d’une décision de grande ampleur impliquant indubitablement le suivi d’une procédure rigoureusement encadrée. Tous les détails dans cet article.

Le changement de dirigeant implique systématiquement une modification statutaire

Le changement de dirigeant implique la modification des statuts de l’entreprise, quelle qu’en soit la taille ou la forme juridique. Puisque des informations relatives au dirigeant ainsi qu’à sa nomination y sont indiquées expressément, il convient bien entendu de les mettre à jour. Il s’agit de rédiger les nouvelles clauses concernant le nouveau représentant légal. Nous allons voir plus loin dans cet article les détails relatifs à sa désignation. Cependant, il n’est pas nécessaire de jouer la carte de l’actualisation statutaire dans le cas où le dirigeant à remplacer a été nommé par un procès-verbal ou par tout autre acte en dehors des statuts.

La modification statutaire doit être enregistrée auprès du greffe du Tribunal de commerce dont dépend l’entreprise. Cela doit se faire dans les 30 jours qui suivent la décision.

Lors de cette formalité, il faut transmettre à l’administration un formulaire M3 (Cerfa 11683*03 pour les SA, SAS, SNC et sociétés en commandite ou 14580*04 pour les SARL/SELARL) dûment rempli et signé. Elle doit y annexer une copie du procès-verbal de décision et une copie des statuts actualisés, laquelle doit être certifiée conforme à l’original. À tout cela doit s’ajouter les justificatifs suivants :

  • un exemplaire de l’attestation de parution délivrée par le journal d’annonces légales agréé qui se charge d’officialiser l’avis de changement de dirigeant,
  • une copie de la pièce d’identité du nouveau dirigeant,
  • une déclaration de non-condamnation sur l’honneur signée par le nouveau représentant légal,
  • un chèque à l’ordre du greffe du Tribunal de commerce.

Après la réception et la validation du dossier de déclaration, ce dernier procède à la mise à jour des informations relatives à l’entité déclarante dans le RCS.

Pour gagner du temps et s’assurer que tout se déroule comme il se doit, la société peut confier toutes les démarches inhérentes au changement de dirigeant (le changement des statuts y compris) à une plateforme de services juridiques pour les entrepreneurs.

modification statutaire

Qu’en est-il de la nomination du nouveau dirigeant ?

C’est effectivement une évidence, le changement d’un dirigeant implique la nomination d’un nouveau. Cette étape se déroule plus précisément avant la modification des statuts. Les procédures qui en découlent varient néanmoins en fonction de la forme juridique de l’entreprise.

La nomination du nouveau gérant dans une SARL ou SCI

La désignation du nouveau gérant doit se faire lors d’une AG convoquée par les associés qui détiennent au minimum 50 % des parts sociales de l’entreprise (ou, le cas échéant, le taux fixé expressément dans les statuts). Les décisions doivent alors être prises à la majorité des votes émis, et ce, quel que soit le nombre d’associés votants.

La désignation du nouveau président dans une SAS

Le pouvoir de nommer le nouveau président appartient en général à la collectivité des associés au travers d’une prise de décision en assemblée générale (extraordinaire ou ordinaire). Et puisqu’une SAS profite d’une grande liberté dans la rédaction des statuts, elle peut y inclure ses propres modalités de prise de décisions collectives. La désignation du nouveau président peut alors s’effectuer selon les conditions de majorité et de votes fixées librement par les associés dans les statuts. La SAS peut faire le choix de l’attribuer à un conseil, à un comité ou, à l’instar d’une SARL, aux associés majoritaires.

Le choix du nouveau dirigeant dans une EURL et dans une SASU

En l’occurrence, la nomination du nouveau dirigeant ou président se fait en toute simplicité. La raison est que la décision est prise unilatéralement par l’associé unique.

Dans tous les cas, les choix pris par les associés doivent être retranscrits par écrit dans un procès-verbal de changement de président/gérant. La société peut ensuite se lancer dans la modification des statuts si elle est dans l’obligation de le faire.

changement de dirigeant démarches

La publication d’une annonce légale est obligatoire à la suite d’un changement de dirigeant

Une fois le nouveau dirigeant nommé et les statuts à jour, l’entreprise, quelle qu’en soit la forme juridique, est dans l’obligation d’officialiser tout cela. Pour ce faire, elle doit publier un avis de changement de dirigeant sur un journal d’annonces légales (imprimé ou en ligne) agréé par la préfecture du département dont dépend son siège social. C’est à travers cet avis qu’il informe les tiers de son changement de président ou de gérant. La publication de l’annonce légale doit s’effectuer sous un délai de 30 jours à compter de la date de la décision. L’avis doit contenir les mentions qui suivent :

  • la forme juridique de l’entreprise suivie de sa dénomination sociale et de son sigle le cas échéant,
  • le montant du capital social,
  • l’adresse du siège social,
  • le numéro SIREN,
  • l’indication de la ville dans lequel est établi le greffe auprès duquel l’entreprise est immatriculée,
  • la raison du départ de l’ancien dirigeant
  • les informations relatives au nouveau dirigeant (nom, prénom et adresse, entre autres),
  • la date de la prise de fonctions du nouveau dirigeant.

Depuis le 1er janvier 2022, une annonce légale de changement de dirigeant est facturée au prix du caractère HT en vigueur dans le département de parution. Celui-ci est fixé annuellement par le ministère de la Communication et de la Culture. Cela dit, plus l’avis comporte de caractères, plus son coût est conséquent. Pour faire des économies dessus, il est conseillé d’optimiser au maximum le texte et donc de le limiter au strict minimum. Il ne faut pas hésiter à y exclure les détails inutiles et à utiliser des abréviations légalement autorisées. Le meilleur moyen de créer une annonce bien optimisée reste l’accompagnement d’un professionnel en la matière.

Dès lors que le journal agréé a programmé la diffusion de l’annonce légale de changement de dirigeant, il remet à l’entreprise une attestation de parution. C’est bien sûr l’un les justificatifs qui doivent composer le dossier que l’entreprise doit déposer au CFE compétent.

Un changement de dirigeant rime souvent avec changements de culture d’entreprise

Un changement de direction débouche dans la majorité des cas à la réorientation de la stratégie de la société. C’est sans doute l’occasion pour remettre sur de bons rails l’entité et lui permettre de rebondir dans les meilleures conditions possibles sous l’impulsion du nouveau président ou gérant. Toutefois, il se peut que ce dernier mette sur pied une nouvelle hiérarchie s’il pense que cela pourrait apporter un sérieux coup d’accélérateur à la croissance de l’entreprise. Le nouveau dirigeant peut aussi faire le choix de reprendre les tactiques mises en œuvre par son prédécesseur, puis les perfectionner.

Dans tous les cas, à partir du moment où la nouvelle direction est en place, il apparaît plus pertinent de solliciter l’expertise de pointe et l’accompagnement d’un professionnel du droit. C’est ce dernier qui est souvent le mieux placé pour accompagner le nouveau dirigeant dans ses premiers pas.

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